H Κάρολ Μπενέλ (Nicole Kidman) είναι μια δυναμική γυναίκα που μεγαλώνει μόνη της το μοναχογιό της. Τον τελευταίο καιρό ο Μπεν (Daniel Craig) έχει μπει στη ζωή της και της έχει δώσει νέα πνοή. Ενώ όμως όλα βαίνουν καλώς, οι πρωταγωνιστές θα βρεθούν στο επίκεντρο μιας εξωγήινης εισβολής. Οι εξωγήινοι μετατρέπουν τους ανθρώπους σε ψυχρά όντα, χωρίς συναισθήματα, που κατά τα άλλα όμως δεν διαφέρουν σε τίποτα από τους φυσιολογικούς ανθρώπους. Κατά συνέπεια ο μόνος τρόπος για να κρυφτεί κανείς είναι να υποκρίνεται και να μένει ασυγκίνητος σε ότι ζει και βλέπει.