Η νύχτα έχει πέσει στο Ίδρυμα Σμιθσόνιαν της Ουάσιγκτον. Οι φύλακες έχουν φύγει, τα φώτα έχουν σβήσει, τα παιδιά είναι ήδη στα κρεβάτια τους και κοιμούνται... κι όμως κάτι απίστευτο συμβαίνει, καθώς ο πρώην νυχτοφύλακας Λάρι Ντέιλι (Μπεν Στίλερ) βρίσκεται μπλεγμένος στη μεγαλύτερη και πιο φανταστική περιπέτεια της ζωής του. Ο Λάρι έρχεται αντιμέτωπος με μια επική μάχη που λαμβάνει χώρα... στους διαδρόμους του μεγαλύτερου μουσείου στον κόσμο. Και πρέπει να προσπαθήσει να σώσει τους πρώην "άψυχους" φίλους του από τους κινδύνους που ελλοχεύουν...