Μια φορά κι έναν καιρό, στο βασίλειο του Ντορ, υπήρχε μόνιμη μαγεία στην ατμόσφαιρα, πολύ γέλιο και ακόμα περισσότερη…σούπα, ώσπου όλα άλλαξαν σε μια στιγμή! Όταν ένα τρομερό περιστατικό προκαλεί το θάνατο της Βασίλισσας, ο Βασιλιάς και η Πριγκίπισσα πέφτουν σε μελαγχολία, απαγορεύοντας τη σούπα στο βασίλειο κι έτσι τα πάντα βυθίζονται στο απόλυτο γκρι… Τότε γεννιέται ο Ντεσπερό Τίλινγκ, ένα γενναίο ποντικάκι με κύρια χαρακτηριστικά τα τεράστια αυτιά του και την ακόμα μεγαλύτερη ψυχή του. Μπορεί να είναι μικροσκοπικός, αλλά είναι τόσο ατρόμητος που αρνείται πεισματικά να ζει μέσα στο φόβο, όπως είναι εκπαιδευμένα τα υπόλοιπα ποντίκια. Έτσι, οι δικοί του τον διώχνουν από την κοινωνία τους, επειδή αρνείται να συμμορφωθεί με τους κανόνες της κι ο Ντεσπερό ξεκινά ένα ταξίδι στο άγνωστο… παρέα με έναν καλόκαρδο αρουραίο, τον Κιαροσκούρο (Ροσκούρο), που το μόνο που θέλει είναι να πάψει να ζει στα σκοτεινά μπουντρούμια…Όταν η πριγκίπισσα Μπιζέλα αρνείται τη φιλία του Κιαροσκούρο, εκείνος πληγώνεται και οργανώνει την απαγωγή της, με σύμμαχό του τη Μίγκερι Σο, μια αγαθή, νεαρή υπηρέτρια που ονειρεύεται να γίνει πριγκίπισσα. Ο Ντεσπερό είναι ο μόνος που μπορεί να τη σώσει και αποδεικνύει πως ακόμα και ένα ποντικάκι μπορεί να βρει το θάρρος και να παλέψει σαν ιππότης με όπλα του μια κουβαρίστρα και μια βελόνα.